법인의 자본금 증자는 크게 유상증자와 무상증자로 나뉩니다. 유상증자는 기업이 새로운 사업 진출, 기존 사업 확장, 부채 상환 등 필요한 자금을 조달하기 위해 신주를 발행하여 회사의 불입자본을 증가시키는 것으로, 주식 수의 증가와 함께 기업의 재산이 증가되는 실질적인 증자를 뜻합니다. 반대로 주식의 발행으로 자본금의 증가는 있지만 회사의 순자산이 증가하지 않는 형식적인 증자인 무상증자가 있습니다.

​

유상증자는 주식 인수 대상에 따라 주주배정 방식, 일반 공모방식, 제3자배정방식이 있습니다. 기존 주주들이 지분율과 동일하게 증자에 참여하는 균등증자가 원칙이지만 특정주주가 본인 지분율을 초과하여 증가에 참여하는 불균등 증자도 발생할 수 있는데요.

​

불균등 증자시 상속세 및 증여세법이나 법인세법에 따라 신주의 인수가액이 결정되며 인수가액과 다르게 인수 또는 발행하게 되면 막대한 세금이 과세될 수 있습니다.

​

[유상증자 유형별 증여세 과세여부]

회사가 증자를 하는 과정에서 실권주^*가 발생하면 이를 재배정하거나 배정하지 않음으로 인해 지분의 변동이 발생할 수 있습니다. 이 경우 주주지분이 변동되더라도 신주인수가액과 발행가액이 같으면 주주 사이에 재산의 이전효과가 발생되지 않지만 신주인수가액을 신주평가액보다 낮게 발행하는 저가발행의 경우나, 그 반대의 고가발행을 하는 경우 재산의 무상이전효과가 발생할 수 있습니다.

* 신주청약을 포기하여 주금을 납입하지 아니함에 따라 발생한 나머지 주식

증자 유형별 증여세 과세 대상

현재 상증세법에서는 다음과 같이 8가지 유형으로 과세하고 있습니다.

증자의 유형별 과세 요건

신주의 저가발행과 고가발행에 따라 발생하는 실권주의 배정 여분에 따른 실권주 재배정, 실권처리, 제3자직접배정 또는 주주초과배정하는 경우로 구분하여 과세 방법을 달리하고 있습니다.

현저한 이익 요건이란?

증자후 1주당 평가가액과 신주인수가액의 차액이 증자 후 1주당 평가가액의 30%이상 차이가 있거나 1인별 증여재산가액이 3억원 이상인 경우에 증여세 과세요건이 성립됩니다. 그러나 모든 유형에 현저한 이익요건이 적용되는 것은 아니며, 증자 유형별로 각각의 증여세 과세요건에 대한 검토가 필요합니다.