법인을 정리하기 위해서는 몇 가지 절차가 필요합니다. 간략하게 정리하면 다음과 같습니다.

◆폐업이란?

폐업이란 영업을 하지 않는 것, 즉 사업자등록증을 말소하는 것을 말합니다. 매입 및 매출이 더 이상 발생하지 않을 것으로 회사가 판단하여 사업자등록증을 세무서에 반납하는 것입니다. 이때 세금관련 이슈들을 모두 정산하여 납부해야 폐업신고가 완료됩니다.

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그러나 폐업은 법인격의 소멸과는 상관이 없습니다. 폐업신고를 하더라도 법인은 존속하는 것으로 보아 법률적 책임을 지게 될 뿐만 아니라 그 대표자에게도 법적 문제가 발생할 수 있습니다.

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폐업을 한다고 해도 사업자등록만 말소될 뿐 법인 등기는 살아 있기 때문에 5년 이내에 언제든지 사업을 다시 시작할 수 있습니다.

◆해산이란?

해산이란 법인이 해체되어 없어지는 것을 말합니다. 법인 운영 중간에 해산 사유가 발생했거나 더 이상 법인의 목적을 달성할 수 없는 상태에 이르게 되면 법인 해산을 하게 됩니다. 즉, 폐업이 세법상의 권리의무관계를 정리하는 절차라면 해산은 법인등기부를 해지하는 절차라고 보시면 됩니다.

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위에서 말씀드린 대로 폐업신고를 해도 기업의 법인격이 소멸하는 것은 아니기 때문에 법인격과 채무를 소멸시키기 위해서 법인 파산 또는 법인해산과 청산 절차를 진행하게 됩니다. 폐업하려는 회사의 자산이 채무보다 많은 경우에는 법인해산 및 청산을 할 수 있습니다.

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하지만 법인해산만 진행할 경우에는 법인의 채무가 소멸되지 않습니다. 법인의 채무를 소멸하기 위해서는 법인해산 후 법인청산 절차를 밟아야 합니다.

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법인격이 소멸한다는 것은 사람으로 치면 사망하여 사망신고를 한다고 생각하면 됩니다. 법인에 대하여 사망신고를 하면 채권자가 법인대표자에게 채권변제를 독촉할 수 없게 되는 것과 같습니다.

◆청산이란?

청산이란 법인 해산 이후에 회사에 남은 문제들을 정리하는 것을 말합니다. 보통은 법인에 남은 채무 등 금전적 정리를 의미합니다. 법인의 권리 및 재산이 남아 있다면 의무도 계속해서 이어지게 되므로, 이러한 것들을 문제없이 정리해야만 하는데, 이러한 모든 절차를 청산이라고 합니다.

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청산으로 법인은 완전히 소멸하며, 청산등기를 하면 법인등기부를 폐쇄하게 됩니다. 폐업과 달리 청산의 경우에는 다시 법인을 되살릴 수 없습니다. 청산은 회사의 소멸을 의미하므로 회사의 주인인 주주들의 결정, 즉 주주총회의 특별결의를 통하여 결정하여야 하며, 회사의 채권자들의 이해와 직결되므로 채권자보호절차를 거쳐야 합니다.

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한편, 법인 청산은 법인의 채무가 더 많은 경우 해산 및 청산이 불가능합니다. 즉 회사의 순자산가액이 0원 이상이어야 합니다. 청산이란 회사의 재산으로 채무를 모두 변제하고, 남은 재산을 주주들에게 분배하는 절차이기 때문입니다.

다만, 자본이 잠식된 상태라 하더라도 채무초과만 아니면 청산이 가능합니다.

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해산 및 청산에는 세금, 공고비용, 변호사 보수료 등 비용이 들어가서 작은 법인의 경우 폐업 신고 까지만 진행하는 경우가 많습니다. 자산과 부채를 포함하여 잔여재산이 전혀 없다면 법인 해산 및 청산 절차는 생략해도 무방합니다. 마지막 등기를 한 후 8년이 지나면 법인 관할의 등기소 등기관에 의해 직권으로 해산간주를 하게 되고 실질적으로 법인을 해산, 청산한 것과 같은 상태가 되기 때문입니다.

◆폐업절차

폐업 신고는 국세청 홈택스 홈페이지에서 폐업신고를 하거나 관할 세무서에 방문하여 폐업신고서 및 사업자등록증을 제출하면 됩니다.

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1) 폐업일 : 신고 일자가 아닌 거래활동 중지를 신청하는 날을 의미합니다. 폐업 일자를 기준으로 세무처리가 진행되어, 폐업 일자 이후 세금계산서 발행 등은 불가능합니다.

2) 폐업 부가세 : 폐업일이 속한 달의 다음 달 25일까지 신고해야 합니다.

3) 폐업 법인세 : 폐업일이 속한 해의 다음 해 3월 법인세 신고 시 반영하여야 합니다.

◆해산 및 청산절차

해산결의(주총) → 청산인 선임 → 해산등기와 청산인선임등기 신청 → 신문공고 → 결산보고서 작성 → 주주총회 승인 → 청산종결등기(2-3개월 소요)

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회사가 해산한 때에는 합병과 파산의 경우 외에는 그 해산사유가 있은 날로부터 본점소재지에서는 2주 이내(지점은 3주 이내)에 해산등기를 하여야 합니다. 이때 해산등기를 신청하고자 하는 자는 청산인을 동시에 등기해야 효력이 발생합니다. 즉, 해산등기와 동시에 청산인선임등기를 해야 합니다.

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주주총회에서 청산결산보고 승인 후 청산종결등기를 진행하면 최종적으로 법인격이 사라집니다. 단, 청산결산보고를 통해 자산보다 부채가 많다면 해산 청산이 아닌 법인 파산으로 진행해야 합니다. 이는 등기소에서 진행하는 것이 아닌 법인 본점소재지 법원에서 진행합니다.

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해산 후 청산해야 법인이 소멸하지만 소규모 법인의 경우 5년 동안 아무런 조치가 없으면 자동적으로 등기가 말소(직권해산)가 되고, 해산 후 3년 경과하면 청산종결로 법인이 소멸되므로 결과적으로 8년 후에 법인이 정리됩니다.